第四章 关键交易 3

弄不懂。继而在秦方远的点拨下，于岩明白过来，骂了句“shit（呸）”就扑了上去。

    6.典型性造假：阴阳合同

    做审计的会计师事务所和做法律调查的律师事务所进场后，调查还比较顺利。

    中介机构进场之前，李宏专门赶到铭记传媒，召集了包括部门总监在内的管理团队开会，重申此次尽职调查的重要性。

    李宏说：“尽职调查的目的有两个：一是查证；二是发掘。查证是核实绩优的真实性：项目究竟有多好？未来的发展潜力究竟有多大？或者团队中有哪些错误与不足以及不能被投资的理由和依据？发掘是找到绩优的源动力：努力发掘项目自身的亮点、团队的管理能力以及项目的赢利能力、高成长能力、竞争优势等。”

    肖强问：“一般会问哪些问题？我们应该怎么准备？可千万别因为我们不懂而无意中犯错误，那可担不起责任。”

    秦方远说：“他们有调查问题清单，主要包括：（1）企业所处细分市场的市场容量和成长空间；（2）该企业在所处细分市场的市场位置和领先性；（3）该企业创业和管理团队的背景调查；（4）该企业的经营业绩和关键财务指标；（5）当前的现金、应收应付及债务状况；（6）财务报表、销售和采购票据的核实；（7）财务预测的方法及过去预测的准确性；（8）销售量及财务预测的假设前提；（9）该企业的运营水平；（10）该企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；（11）管理信息系统的使用情况；（12）该企业的股权状况以及对创业和管理团队的激励情况；（13）政府政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；（14）租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；（15）已经发生的或者潜在的法律纠纷。

    “我们要保证客观问题的真实性，至于主观问题，那就不是在座的各位所能控制的了。如实、详细地提供有关资料就行。”

    华南区经理汤俊说：“那岂不是把我们的衣服脱个精光？那还得了？”说完，他看着张家红。

    之前，在秦方远的耐心劝说下，张家红理解并接受了尽职调查。这次张家红下达指示：“任何部门都必须全力以赴配合秦总的工作，要人给人，要物给物，要钱给钱。我在这里重申一下：这次融资，我们只许成功不许失败。秦总全权代表我，所有不配合的，我们将予以重处！”

    秦方远深为张家红的魄力所感动。他认为，张家红其实蛮聪明的，只要说服她了，执行及效率都不成问题，家长文化在中国颇有市场。

    张家红强调：“这次一定要全面、认真地配合调查机构。我们的融资，内部由秦总全权负责，对外是由我们的中介服务伙伴李总的华夏中鼎投资公司负责。华夏中鼎是投资银行的专业人士，在这个过程中，哪些财务数据可以公开，哪些商业秘密可以披露，双方是否应该对等开放信息和数据等，很多具体问题我们都要认真听取他们的意见。对吧，秦总？”

    秦方远一时没有反应过来，他大概听懂了张家红的意思，就点点头。

    李宏最后说：“我们的目标就是让他们相信，我们企业的这个估值不是高了，而是低了。”

    这天下班后，秦方远回到住处，张家红连夜召集白天的参会人员又开了一个专门针对此次尽职调查的会议，只是没有通知秦方远与会。这是事后何静偷偷告诉他的。

    他纳闷：白天不是讲得很清楚了吗？还用得着继续开会讨论吗？竟然还不召集他。

    尽职调查快要结束的时候，发生了一件事情，引起轩然大波，秦方远算是大概明白了为什么那晚的秘密会议没有叫上他。

    事情的发生似乎是情理之中，又在意料之外。

    VC们在尽职调查中，对销售部提供的一家南方卫生巾公司的合同有些质疑，铭记传媒报给VC的意向合同是1500万元额度的广告投放，这个数据连秦方远都吓了一跳。当时，秦方远给VC们的解释是，白纸黑字、有法律效力的合同，不会有问题的。

    但是很快，一个无意中听到的事实彻底把他的好心情给破坏了。

    秦方远坐着张董事长的限量版保时捷卡宴外出办事。张家红在途中点开车载电话，对那家卫生巾企业的广告总监说：“如果VC来问你，你就咬定非常看好这家媒体，准备有1500万的广告预算，别露怯。”

    车载电话是敞开通话的，两人的对话一清二楚。那个广告总监满口应承：“张总，请您放心，我会完全配合好。”双方的对话并没有对秦方远避嫌，通过这个小细节，张家红显然是在告诉秦方远，她把他看成自己人了。

    当时，秦方远很震惊。这不是公然造假吗？难道那份1500万元的合同有假？在华尔街，你可以投机，但绝不可以撒谎，此乃投融资大忌。

    陆续地，阴阳合同频繁出现，彻底把秦方远给激怒了。

    他拿着两份销售合同找到肖强：“肖总，这是怎么回事？同一个公司的同一个标的物合同，怎么金额不一样，并且是在同一天？”

    肖强冲着气势汹汹的秦方远一笑：“这就是合同啊，我们费了老大劲儿，对方才同意签署的，不是融资需要吗？有问题吗？”

    “当然有问题！是大问题！同一天跟同一个企业签署两份合同，是同一标的物，有必要吗？明眼人一看就知道是问题合同。”

    “怎么会是问题合同？白纸黑字，签字、公章样样具备，谁看得出来有问题？”

    “我们给投资中介提供的是正式合同，没有错；但是我在公司法务那里发现同一家公司存在两份合同，同一天同一个标的物不同标的额，肯定有问题。”

    肖强斜眼打量秦方远，像在看一个外星人：“多新鲜！能有什么问题？是你有问题吧！你如果不同意，自己去找张总！”

    秦方远受不了肖强那吊儿郎当的神态，差点儿上去给他一拳，但他克制住了，毕竟这是开放式办公平台，人多嘴杂，做调查的中介还在呢。

    秦方远强忍着愤怒冲向张家红的办公室。但是，张家红不在，碰到肖南了。

    肖南跑到秦方远的办公室：“怎么回事？”

    秦方远把事情的原委说了，突然想起来什么：“你那家融资担保公司的广告怎么也是两份合同？”

    肖南终于明白了，她也觉得秦方远有些神经质：“这不是公司要求的吗？跟客户谈的啊，签两份合同，一份留在公司，一份给中介审计。”

    “标的物成立吗？合同是否执行有效？”

    “不一定啊，我们实际上只执行留给公司的那份合同。为了签另外给审计的合同，我们费尽口舌，还同时给对方签署了合同作废的协议，我们在一线作战，还游说客户配合融资，容易吗？！”

    “那这是欺诈！”秦方远冲动地拍了桌子。

    下午，张家红刚回到办公室，秦方远就冲进去，还没有等张家红的屁股落座，秦方远就把两张阴阳合同放在张家红面前，义愤填膺地投诉：“这是严重造假，没法继续下去了！”然后就是一番连珠炮式的诉说，说话时胸部起伏不定。

    张家红瞄了一眼合同，刚开始还沉得住气，听到后面，她的脸色变了，越变越难看，也许是刚从美容院出来，脸上的皮肤绷得紧紧的。她敢怒不敢言，一句“猪脑子”刚说了个“猪”字，就立即生生吞回后半句。秦方远似乎很清楚地听到了张氏口头禅“猪脑子”，他的心情随之由亢奋、愤怒到跌入冰谷，跌到冰点。显然，张家红并没有站在他这一边。

    张家红调整了一下情绪，小不忍则乱大谋，现在正是融资的关键时期，任何一个小的失误都可能带来巨大的灾难。何况，这是她的得力部属，融资成功与否跟他还大有关系。既然跟我谈大道理，那就谈吧！她心想，这是谁给捅出来的啊？

    她耐着性子说：“任何事情都要辩证地去看，存在一些瑕疵不要紧，只要主流没有问题，就要抓大放小，这是成大事的关键。比如说这个尽职调查吧，说句不客气的话，我就对这套花样一点儿都不感冒，尽调就尽调，别老DD、DD的，听着跟爷们儿下面那玩意儿似的。看他们整天翻文件、查账本、做访谈确实挺累，可有用吗？实话说，我不想让别人知道的东西他们绝对查不出来！所以关键是我。他们查过我吗？查过犯罪记录吗？听过我的酒后真言吗？他们哪，还包括你，书生！”

    秦方远听得耳根发臊，他不相信这些话会从媒体塑造的成功美女企业家、知性女强人的口里说出来，他好不容易积累起来的自尊瞬间崩溃。他知道，没法谈了！

    他抬腿就走，房门都没有关，把门口排队等待张家红签字的一干人惊得大张着嘴，好像能塞下一个鸭蛋。在这个张家红说一不二的公司，还从来没有部属敢给她脸色看。张家红心想：这个活宝！脾气比我还急躁！

    晚上，石文庆到秦方远的公寓来了，秦方远正在电脑上玩三国杀。石文庆进来就强行关掉电脑，指着秦方远的鼻子：“你是真懂还是假懂啊？只要项目本身没有问题，非要较劲儿这个阴阳合同干什么？！”

    原来秦方远前脚从张家红的办公室离开，后脚张家红就给石文庆打了紧急电话，让他来灭火。

    秦方远有些急了：“这是欺诈、造假，不是故意较劲，是性质问题！”

    “你真的把自己看成外国人了？”石文庆也急了，“这种事比比皆是。别说现在是私募了，即使是上市公司，哪家公司屁股就百分之百干净？财务造假上市的，还少吗？水至清则无鱼，华尔街也没有干干净净的。刚回国时我也和你一样，在国外混得再怎么样，回到中国市场都算初出茅庐、初涉尘世，懂吗？我们要适应行业潜规则。我真后悔当初把你给拉回来。”

    秦方远知道，这个单子的成败与石文庆、石文庆的公司、石文庆的老板李宏等一干人的利益相关，他猛地想起了一个词：stakeholders（利益攸关方）。对，他们就是一个群体，与自己相关的一个群体，秦方远忽然感到一层层压力扑面而来。

    秦方远告知石文庆，上一次张家红当着自己的面公然给客户打电话让他们配合在尽职调查中造假的事情。“我非常震惊！非常震惊！”秦方远一边在房间里转圈，一边喋喋不休地重复同一句话。

    石文庆却认为他大惊小怪。“这算什么？1500万的合同即使不是现实收益，也可以是潜在收益，这家客户迟早会投放的，他们不是签了投放合同吗？只是金额不同而已。再说，这份合同也是白纸黑字签字盖章。我听说，广告客户只是嫌弃铭记传媒目前的网点不够，融资进来后我们就迅猛扩张，广告网点多了，广告投放价值就显现出来了。”他按住秦方远让他停下来，“你别转来转去，转得我头晕。你要明白一件事情，我们现在的任务是什么？是融资。这个行业是玩概念。什么叫概念？就是画饼，胆大且技艺高超的丹青手永远卖的是高价。”

    石文庆接着说：“我还告诉你一个秘密：其实这两家基金内部的投资人都沟通过了，基本上统一了意见，只要项目没有硬伤，联合投资是没有问题的。也就是说，所谓尽职调查也就是走个形式，走个过场。”

    “业绩造假不是硬伤吗？”秦方远说，“这种事情在华尔街一旦发现，是要蹲监狱的。”

    “别小题大做了，华尔街造假还少吗？”石文庆掰着指头数，“远的不说，就说麦道夫吧，还当过纳斯达克的主席，号称美国历史上最大的诈骗案制造者，那个‘庞氏骗局’诈骗金额超过600亿美元啊！”

    秦方远有些急了：“他不也被判处150年监禁了吗？再加上两辈子都不够！”

    石文庆恼火起来：“你这么一根筋，就是放回美国也不讨人喜欢。你自己想想，就是未来查出问题，也不是由你来承担责任，法律部分有律师事务所出具报告，财务数据部分有会计师事务所出具报告，这些中介机构才要承担法律责任，跟你有五毛钱关系啊！”

    石文庆越说越激动：“我们公司非常看重这个大案子，何况铭记传媒那么多人，就靠这笔资金来发展。3000万美元，多大的数字！如果这波融资失败，让他们喝西北风去？你承担得了这个责任吗？我当初苦口婆心地拉你回来，给你争取期权，张家红董事长那么大气，给你高薪，还主动给你一笔安家费，凭什么啊？难道真的以为完全是你个人价值的体现吗？还有，你今天提的这些问题，在中国绝大部分的融资案件里都存在。为什么最后PE们的收益那么高？个个高位套现收益巨丰，他们难道不知道这其中的猫腻吗？他们更懂得什么叫抓大放小，什么叫舍不得孩子套不住狼！”

    秦方远懊恼地捧着头，在房间里快走。这是秦方远的一个怪癖，遇到烦心事就条件反射地快走，无论空间有多大。

    第二天，秦方远向张家红打电话请病假，张家红的手机关机。还是何静说的，张总也不知道怎么了，昨晚没有睡好，早晨看到她的眼睛，黑眼圈肿得老高。张总多爱美啊，每个月花在美容院就上万块了，这个样子太惨了点吧！她一大早跑到办公室狠狠补妆，也不知道谁惹着她了。

    何静说：“张总去昆明谈客户了，是肖总的客户。你要请病假？什么病啊？哦，不方便说？哈哈，行！两天？行！我给你圆一圆就行了，别搞得那么紧张兮兮的了。”

    后来秦方远接到李宏的电话。李宏刚从华尔街回来，他给秦方远讲了一番话，让秦方远彻底放弃了抵抗。

    后来李宏回忆起这件事情，他说只是给秦方远讲了一个真实的故事。当年一位哈佛毕业的女士为一家美国PE工作，到中国做尽职调查。被调查公司的一个本土女孩提前一天秘密飞往客户处。第二天哈佛女到达，看到的是公司产品的优异表现、完美的合同和资料、客户的好评，以及盛大的欢迎、献媚的恭维。该公司后来在美国成功上市。

    只是李宏隐瞒了后面一段故事，那是著名美籍华人安普若安校长补充的：“那位土鳖女说：‘哈佛毕业顶个球，骗的就是你！’但是这只股票现股价只有2美分。当然了，她自己也没挣到钱。”

    7.分手情意在

    与森泰基金的谈判，都是托尼徐负责直接沟通，秦方远有些日子没有看到于岩了。他给于岩打了一个电话，于岩说在河北保定跟同事看一个农产品的项目：“我正要给你电话呢，我知道你们在谈判，就没有打扰你。等我回去吧，我也想你了，我还想爬山去。”说完，秦方远听到于岩在电话中无所顾忌的咯咯笑声。

    于岩是他这个时候的内心慰藉。“还想爬山去”，秦方远对这句十分暧昧的话很敏感，内心突然充满了欲望。他想到了跟于岩讲的那个长工和地主小老婆偷情的故事。

    回国后好久都没有乔梅的消息了。中间他去了趟乔梅母亲的家，在顺义一栋旧居民楼里。在美国，秦方远和乔梅在一起的时候，时常与她母亲通电话，彼此熟悉。虽然乔梅已经不理睬他了，或者说与他分手了，他还是有些惦记北京郊区的老太太，毕竟是自己曾经的亲密恋人的母亲。

    去之前，他买了箱牛奶和*。车子到了顺义，秦方远让司机找到顺义医院附近的康复之家医疗器械店，头天晚上他网购了一个护膝盖的红外线治疗仪，在顺义就地取货。乔梅的母亲每年一到冬天膝盖就生疼，给闺女打电话时还能听到她痛得咝咝呼气的声音，这让乔梅很揪心，母亲毕竟是老了。

    乔梅的母亲似乎已经知道他们之间的变故，对于秦方远过来看她有些意外和感慨，她握着秦方远的手说：“孩子，乔梅她不懂事，你别见怪啊！她现在在电话中经常跟我发脾气，她从小就受宠惯了，家里、学校都受宠，我就担心这孩子，将来上班了怎么办？社会就复杂多了。她这个性格啊，太犟！像她爸爸。”

    说到乔梅爸爸，她母亲的眼圈就红了起来。秦方远安慰老人家说：“您别担心她，她能照顾好自己。我有时间就过来看您，这是我的名片，您有事随时找我。”

    她母亲连连说：“好，好。”送秦方远出了门，还拉着他的手迟迟不放。秦方远坐上车开了好远，还能从后视镜里看到一个五十多岁的老人站在小区门口目送他离开。（未完待续）