第四章 关键交易 3

    5.中国式上市：狡猾的VIE

    于岩约秦方远爬香山，时间是在一个周六的下午。于岩全程参与了与铭记传媒——确切地说是与秦方远的谈判，她刚刚入行不久，一是处于学习阶段，敏于行而讷于言，只听不说；二是工作归工作，生活归生活，因此两人在日常生活中绝口不提工作。她明白，这段时间他们都比较累。

    秦方远也正想把自己从融资的僵局中拔出来，调整下身心。其实，心里早就想约于岩，不知为何，秦方远竟然梦到了于岩，梦中醒来，有些讶异。用石文庆的话说，这是蠢蠢欲动的泡妞心理作祟，甭给我说你非乔梅不可，遇到美女坐怀不乱，你以为是柳下惠啊？那叫反人性，懂不？还有，有位作家说过，每个男人的隐秘心理就是妻妾成群。想起石文庆这位泡妞高手，此次被他抢白一番，秦方远不怒不恼，仔细揣摩，发觉这家伙有时候看问题一针见血，尤其男女问题上。

    于岩住在东三环三元桥附近凤凰城，这是公司给她租赁的房子，每月租金8000元左右，三室一厅，一个人住确实有些空荡荡的。

    这是东三环为数不多的南北通透板楼格局的楼房，由于距离使馆区比较近，凤凰城有三分之一出租，租户里有一半以上是各色皮肤的外交官，于岩一时错觉，似乎回到了童年的旧金山。

    秦方远没有叫出租车司机老赵，于岩也没有喊公司的胖子司机，他们约定坐地铁过去。秦方远从双井上了十号线，于岩在三元桥站会合秦方远，然后在海淀黄庄站换乘四号线，也就半个多小时就到了北宫门站。

    从北宫门出来，于岩招手拦下一辆的士。秦方远说：“要不我们走到香山去？”

    于岩给否决了，爬山肯定会消耗很多体力，还是省省吧，还有好一段距离呢。

    时间是下午，去香山的人少，也就二十多分钟的光景，他们就到了香山脚下。

    深秋的香山妩媚异常，真是万山红遍，层林尽染。一路婉转的轻音乐让人的步伐也轻松起来。

    最初，于岩是巾帼不让须眉；爬到一大半的时候，走在前头的秦方远回头把手伸给于岩，于岩没有犹豫，就顺势搭上了。自此，两人就有意无意地牵手，再也没有分开过。站在香山之巅，俯视远方笼罩在雾霭之中的北京，于岩说：“中国人活得真辛苦，整天生活在重度污染之中，却还有那么多人往这里跑。”

    “是啊，你不也是其中一员吗？”秦方远叹了口气。

    “我只是过来实习，迟早会回美国的。”说着，她转头看着秦方远，“我觉得你也更适合美国。”

    “怎么说这也是我的祖国，我不知道还要不要回去。”说到这儿，秦方远想起了还在美国的乔梅，想起了因为自己执意回国突然从他的生活里消失得一干二净的乔梅，他有些伤感地叹了口气。

    这些微妙的情绪变化，于岩捕捉到了。

    在山顶上，秦方远接到在武汉做投融资服务的同学张海涛的电话：“方远，你上次说认识湖北大地的老板，什么时候介绍我们认识啊？听说他们在搞融资，要上市，这可是大好机会啊！”

    秦方远正在兴头上，就满口应承下来：“没问题，我马上给你联系。”

    六个电话能找到美国总统。这是秦方远在普林斯顿大学念书时比较感兴趣的一个话题，说的是数学领域的一个猜想，名为Six Degrees of Separation，可以翻译成六度分割理论或小世界理论。它的意思是，你和任何一个陌生人之间所间隔的人不会超过六个，也就是说，最多通过六个人你就能够认识任何一个陌生人。

    秦方远找到湖北大地老板的公子，也就是秦方远的发小马华，只需要一个电话，是通过在武汉上班的另外一个同学找到的。马华在电话那边说：“你回国了？这号码可是北京的啊。昨天我们回黄冈了，还跟阿P聊到你，没想到今天就接到你的电话。”

    发小聊天谈事就是爽快，用不着那么多客套。秦方远说：“我回国了，在北京，这段时间太忙，找时间回去聚一聚。对了，我一个大学同学，做投行的，听说你家企业在融资，要上市，他想和你们谈谈，看是否有机会合作。”

    “这事儿啊，排队都排满雄楚大道了。我们已经签了一家投行，融资这几天就完成了，估计太晚了。”

    “哦，这样啊，那行吧。祝贺你们啊！”

    放下电话，给张海涛回过去，对方在电话中遗憾不已，然后说：“你在哪儿？怎么听到风呼呼地响啊？”

    “在香山顶上。”

    “你怎么这么逍遥啊，肯定不是一个人吧？嘿嘿，好好玩儿你的吧！”

    秦方远也不知道这些哥们儿鼻子怎么这么灵敏，隔着十万八千里，还能闻出秦方远不是一个人爬香山，跟算命先生似的。其实，秦方远有点儿书呆子气，也许是在国外待久，石文庆曾把嘴一咧地说，我靠，什么年代了，你还崇尚卿卿我我，国内早就过度开放了，也许85后的男女，即使刚认识的网友，一顿饭后就跑去开房，三下五除二，“炮局”。

    他转头看于岩，于岩在他打电话的那当儿，就一直看着他，那眼神放电，*裸诠释了什么叫“含情脉脉”。秦方远有些心猿意马。

    下山时，秦方远建议坐索道下去，于岩说：“那怎么行，既然是爬山，就应该爬呀，怎么能坐下去？”

    秦方远发现有时候于岩像孩子般执着、可爱，自然就顺从了。

    下到香山公园门口，于岩就喊累，她说：“这附近有家不错的酒店，我们去休息一下恢复体力吧！”

    秦方远说：“哦，你怎么知道？这附近确实有香山宾馆。”

    “呵呵，我来之前查的啊！”

    在香山宾馆大堂的咖啡厅，秦方远陪于岩喝普通咖啡。于岩皱着眉头喝了一口，就扔在一旁了，秦方远说：“这太可惜了吧！”

    他们在一起时基本不谈工作，这次则例外。于岩向秦方远请教问题：“Simon，我最近去看了几家企业，其中一家问我们能否帮助在香港或纳斯达克上市，说国内要IPO的企业排队老长了，他们没有时间等。对了，你了解VIE模式吗？”

    秦方远听到于岩说“老长”，有些东北腔的味道，就忍俊不禁。

    于岩说：“Simon，你笑什么？”

    秦方远就说了，她一听，说：“我那投资总监是东北铁岭的，是中国最著名的笑星赵本山的同乡，跟他说话多了，就也有点儿东北腔调了。别笑，赶紧说正事。”

    “这是Stress Interview（压力面试）？”秦方远开着玩笑，招手向大堂服务生要纸和笔。

    秦方远笑后一本正经地说：“Jessie，你刚才提到的这个问题很现实，现在国内排队要IPO的有个五六百家吧！至于国外上市，现在政策在缩紧。”

    于岩用双手托着腮帮子，认真地听秦方远说。服务生送来了纸和笔，秦方远就一边写写画画一边讲解。

    “这也是中国特色，最流行的就是‘类新浪模式’，也叫VIE结构（Variable Interest Entities，直译为‘可变利益实体’），协议控制。要讲清楚这个，我得先讲讲红筹架构，因为VIE结构是红筹中的一种。

    “我们从基本路径开始讲。国内的项目要在海外获得投资，通常的做法是搭建所谓的红筹架构，由国内公司的股东在避税天堂的离岸岛国或地区成立控股公司，获得国内实际运营主体公司的控制权，并作为接受VC投资等资本运作的主体，最终实现所谓的红筹上市。海外控股公司的注册地通常是BVI（英属维尔京群岛）、开曼群岛、百慕大群岛或者中国的香港。

    “假设我和你共同投资拥有一家境内公司，其中我占注册资本的60%，你占注册资本的40%。一般来说，红筹架构的基本步骤是：

    “（1）首先我们俩按照国内公司的出资比例，在BVI设立BVI-1公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。

    “（2）然后，BVI-1公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。只要BVI-1公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI-1公司中。

    “（3）BVI-1公司在百慕大群岛（或开曼群岛）注册成立一家百慕大公司，BVI-1公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给百慕大公司。百慕大公司间接拥有国内公司的控制权，它将成为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也是员工期权设置的主体。

    “（4）我们俩又共同在BVI设立BVI-2公司，或分别设立BVI-3和BVI-4公司，以公司的形式持有我们俩在百慕大公司的股份。”

    “比较复杂。为什么要在国内公司和百慕大公司之间设立BVI公司？”于岩不解地问。

    秦方远微微一笑：“在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单，公司信息保密性强，但其透明度低，很难被大多数资本市场接受，而在开曼、百慕大注册的公司可以在美国、中国香港或许多其他国家或地区申请挂牌上市。”

    “这个没有充分的说服力。我知道，在纳斯达克和纽交所上市的很多公司都在开曼群岛和百慕大注册。那中国人，比如刚才你假设的我们俩，为什么不直接在开曼或百慕大注册公司？这样就直接控制中国国内的企业了。”做投资的人就是喜欢较真儿，于岩具备投资人的基本素质了。

    “呵呵，你这个问题very focus（问到点儿上了）。”秦方远借机表扬了一下于岩，右手打了个响指，看着她的眼睛，“在中国国内公司和开曼或百慕大公司中间加一家BVI-1公司，在重组过程中，BVI-1公司作为外商投资收购国内企业的主体，控股国内企业，而开曼或百慕大公司又百分之百拥有BVI-1公司的股权。如果以后上市公司有新的业务，可在开曼或百慕大公司下另设BVI公司，使从事不同业务的公司间彼此独立。同时，如果将来国内公司的具体经营发生变更等情况时，有BVI-1公司的缓冲作用，不至于影响上市公司的稳定性。另外，如果没有BVI-1公司，当VC及其他投资人出售开曼或百慕大公司的股份时，会造成国内公司股权结构的变更，可能涉及国内‘三资’企业的相关规定，须办理登记相关变更事宜。

    “在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司（BVI-2公司），则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到了一个缓冲的作用。”

    “这就是VIE结构？这不是完全股权控制吗？所谓协议控制体现在哪儿？”于岩兴趣盎然，提问也是毫不客套，干脆利索，没有东方文化习惯性的所谓“请问”或“您好”。

    “The question is very good！（这个问题非常好！）”秦方远的情绪上来了。这也许是人类的通病，当一个人在他的专业上被另外一个人崇拜的时候，身体内的内啡肽往往会分泌旺盛，快感油然而生。石文庆还教诲过他，何为男人的最高颜值？是思想！身高相貌银子算啥呀，那只能哄骗无知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的*。说这话时，石文庆有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分发挥哥大MBA的智慧，掩盖了与秦方远身高、相貌等的比较性劣势。

    秦方远似乎难得碰上这么一个忠实的听众，尤其是美女，再绅士的男人也免不了虚荣心疯涨、表现欲膨胀，他继续激情澎湃地演讲：“由于BVI公司属于外商范畴，根据《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如，国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如政府采购、军队采购），国内公司就不适合直接被BVI-1公司收购转换成WOFE。

    “此时，可以通过BVI-1公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。这就是所谓的新浪模式。

    “再讲讲新浪。中国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B, B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

    “2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE从此得名‘新浪模式’。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现了在香港上市。”

    看着杂七杂八的图，于岩认真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬头看着一脸得意的秦方远，逐渐地，他们对视的时空里，空气开始变得有了暧昧的温度。

    秦方远温柔地看着于岩。和她在一起的时光里，他感觉到了脑电波共振，一股酥麻的感觉像电流闪过全身，浑身一热。完了，自己迷恋上她了。于岩抛了一个眼神过来，含情脉脉，秦方远读到的是欲望，他大胆试探性地问：“我们到楼上房间里休息一下吧？”

    于岩点点头，没有任何迟疑和婉拒。

    秦方远像是得到了圣旨似的冲到前台办好了入住手续。两个人手拉着手到了房间。秦方远自离开美国后，度过了一个又一个孤寂的晚上，虽然偶尔回忆起与乔梅的缠绵情景，但一梦醒来，徒添孤寂，情绪沮丧。而今天的于岩，眼前这个冰清玉洁的女孩，点燃了激情，动物性的本能欲望如一股股电流在体内奔涌。

    一进房间，啪的关上门，两人就相拥着舌吻、脱衣、倒床，然后男女快感的*声此起彼伏，一浪越过一浪……激情过后，秦方远仰躺在床，于岩紧紧抱着他，彼此喘着气。他望着天花板，心里突然有些纠结，要不要告诉他与乔梅的事？

    于岩紧紧地抱着秦方远：“我问你，你是不是今天来爬山时就计划好了？”

    秦方远愕然：“没有啊！”

    “那你怎么也和我一样，换洗衣服都准备好了，是不是打算在外过夜？”

    秦方远一听哑然失笑，说：“我只要在外面激烈运动就会一身臭汗，如果不冲个澡，出去见人不礼貌；再说，浑身汗味也难受。”

    于岩深情地看着秦方远说：“爬山是我最爱的一项运动，关键是要找到合适的伙伴。”

    说到爬山，秦方远突然笑起来，想起了大学寝室夜话时的一个故事。

    “笑什么？”于岩迷惑不解地看着秦方远。

    “我想起来了一个故事，说的就是爬山的故事。”

    “是吗？那说来听听。”

    “首先声明，可是少儿不宜哦。

    “一个青年给地主家放牛，一次与地主的小老婆发生了私情，牛却跑得无影无踪。地主就问青年：‘你今天干吗去了？’

    “‘放牛啊。’

    “‘在哪儿放牛？’

    “‘两座高山。’

    “‘那么高，牛岂不是得摔死？’

    “‘中间一片平地。’

    “‘吃什么？’

    “‘长满了青草。’

    “‘渴了呢？’

    “‘一口喷泉。’”

    秦方远还未说完就乐不可支。于岩傻傻地眨巴着眼睛，一时弄不懂... -->>
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